刚刚，沪深交易所重磅发布
黄灵灵 黄一灵 中国证券报4月30日，沪深交易所正式发布股票发行上市审核规则等9项配套业务规则。
具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是股票发行上市审核规则、重大资产重组审核规则、上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法、科创板/创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定，以及申请文件受理指引、现场督导指引。二是1项发行承销类规则，即投资价值研究报告关注事项指引。三是2项持续监管类规则，即主板、科创板、创业板股票上市规则。
此前，沪深交易所曾就股票发行上市审核规则等业务规则向社会公开征求意见，征求意见期间，沪深交易所收到各类市场主体反馈的多条意见建议，其中采纳的主要涉及加强发行上市审核自律监管、综合考虑公司经营发展需要设置分红指标等。
完善科创板、创业板定位把握标准
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定对科创板科创属性评价标准作出完善，更加强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。
具体来看，将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定，进一步明确创新、创造、创意的具体表现形式和把握逻辑，明确创业板定位把握的具体标准，优化企业成长性的量化指标。例如，强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板上市。
确定“突击‘清仓式’分红”标准
新“国九条”明确指出，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单，沪深交易所对申请文件受理指引作了修订。新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人及其实际控制人、董监高等“关键少数”是否存在口碑声誉的重大负面情形，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。
前述“突击‘清仓式’分红”的标准是：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。
将中介机构和相关责任人员
暂不受理文件的期限上限提高至5年
股票发行上市审核规则主要修改内容包括明确板块定位把握要求、压实发行人及“关键少数”责任、压实中介机构责任、拓展现场督导适用范围、完善终止审核情形、强化自律监管手段等方面。
其中，拓宽现场督导覆盖面，明确交易所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；同时，明确发生重大会后事项的情况下，交易所可以根据需要进行现场督导。明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者交易所审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，交易所依规予以终止审核。
值得一提的是，现场督导上，沪深交易所明确“一督到底”，遏制“一督就撤”现象，明确发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施。
在强化自律监管手段方面，交易所明确强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，充分落实从严监管要求。将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。
引入现金分红不达标实施ST措施
本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，目的在于以更强的约束督促公司回报投资者。与“退市风险警示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市。
分红不达标实施ST情形，针对的是最近一年盈利且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，对过去三年的分红情况进行总体评估，当三年累计的分红比例和分红金额均不满足要求时（即最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元），公司将会被实施ST。
回购注销金额纳入前述现金分红金额。指标设计兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年的评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划。此外，规则充分考虑了科创板、创业板企业研发投入大等情况，作了差异化安排。
记者了解到，本次设置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标被实施ST。该规则将于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公司真金白银回报投资者。
退市规则瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”
沪深交易所表示，当前各方面在加大退市监管力度上已经形成共识，具体到退市指标设计上则有不同的考量。结合市场反馈意见，沪深交易所对规则制定和后续执行作进一步说明：
一是精准出清，稳妥推进。财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整主板市值类退市指标，充分评估了市场当前的情况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现了科学设置、严打造假导向。从总体影响评估来看，本次退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体现“应退尽退”，突出上市公司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则实施设置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打击连续多年造假的公司和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确退市风险公司的投资者预期，强化风险揭示。
二是加大力度，依法从严。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。对于重大违法退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形。本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市以及严重损害国家利益、社会公众利益等情形基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。
三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决采取纪律处分，推动加强行政、民事和刑事责任追究。另一方面，加强退市风险公司的风险揭示，存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。
削减“壳”资源价值
新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值。沪深交易所表示，下一步，将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。
在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实施的重组，根据重大资产重组审核规则相关规定予以快速审核。
接下来，沪深交易所将继续支持上市公司规范实施重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。
明确过渡期安排
为了确保新制定修订规则平稳实施，沪深交易所明确相关规则过渡期安排：
一是审核类规则，将自规则发布之日起施行。已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定；未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板、科创板、创业板上市条件。
二是承销类规则，将自规则发布之日起施行。主承销商等投资价值研究报告撰写机构应当按照投资价值研究报告关注事项指引的要求，撰写和提供投资价值研究报告。
三是持续监管类规则，将自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳落地，更好保护投资者权益，沪深交易所在主板、科创板、创业板股票上市规则的发布通知中针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了具体安排。
沪深交易所表示，正在严格对照新“国九条”和中国证监会相关政策文件提出的各项要求，制定实施交易所层面贯彻落实方案，明确施工图、进度表，确保各项部署和要求尽快落到底见实效。
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